2023_GR_00039 - Samenwerkingsverbanden - SBK Arro - Jaarvergadering en buitengewone algemene vergadering 28 april 2023 - Goedkeuring

De gemeenteraad keurt de agenda en de individuele agendapunten van de jaarvergadering en de buitengewone algemene vergadering van SBK Arro op vrijdag 28 april 2023 om 10.00 uur goed:

Dit zijn de agenda's:

Agenda van de jaarvergadering:

1. Afwijking statutaire datum jaarvergadering;
2. Kennisname van het jaarverslag van de Raad van Bestuur, het bijzonder verslag met betrekking tot het toezicht op het sociaal oogmerk van de vennootschap en de klachtenrapportering;
3. Kennisname van het verslag van de commissaris;
4. Goedkeuring van de jaarrekening 2022 en de winstverdeling;
5. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris;
6. Nazicht mandaten bestuurders;
7. Varia.

Agenda van de buitengewone algemene vergadering:

Voorafgaande agendapunten

1. Vaststelling bedrag van het vast kapitaal en aantal aandelen in de Vennootschap.
2. Kennisname van eventuele uittredingen van aandeelhouders.

Agendapunten betreffende de fusie door overneming van deze vennootschap door Woonhaven Antwerpen bv

1. a) Kennisneming en bespreking van de hierna gemelde stukken aangaande de hierna in agendapunt 4 voorgestelde fusie door overneming (de “Fusie”), overeenkomstig artikel 12:2 WVV, welke stukken ook kosteloos kunnen worden verkregen op de zetel, te weten:
   - het gezamenlijk fusievoorstel de dato 13 maart 2023, ondertekend de dato 14 maart 2023 door de bestuurders van de overgenomen vennootschap respectievelijk 13 maart 2023 door de bestuurders van de overnemende vennootschap (het “Fusievoorstel”), opgesteld, overeenkomstig artikel 12:24 WVV, door de respectieve bestuursorganen van de hierna in agendapunt 4 genoemde fuserende vennootschappen en neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen in de respectieve vennootschapsdossiers van de fuserende vennootschappen; vanaf 16 maart 2023 kan het Fusievoorstel ook kosteloos worden verkregen op de respectieve zetels van de fuserende vennootschappen;
   - het fusieverslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 12:25 WVV;
   - het fusieverslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 12:26, § 1, WVV;
   - tussentijdse cijfers opgesteld overeenkomstig artikel 12:28, § 2, 5° WVV.
    b) Mededeling van de eventuele belangrijke wijzigingen die zich in de activa en passiva van het vermogen van de bij de Fusie betrokken vennootschappen hebben voorgedaan sedert de datum van opstelling van het Fusievoorstel, overeenkomstig artikel 12:27, eerste lid, WVV.
2. a) Besluit tot de fusie door overneming door de besloten vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0403.795.657, met zetel te 2020 Antwerpen, Jan Denucéstraat 23 (de “Overnemende Vennootschap”), van het gehele vermogen – zowel de rechten als de verplichtingen – van deze coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met sociaal oogmerk “Sociale Bouw- en Kredietmaatschappij ARRO Antwerpen”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0403.831.130, met zetel te 2100 Antwerpen (Deurne, Gijsbrecht van Deurnelaan 22 (de “Overgenomen Vennootschap”), als gevolg waarvan deze Overgenomen Vennootschap zal worden ontbonden zonder vereffening.
    b) Beschrijving van de onroerende goederen en eventuele andere vermogensbestanddelen, onderworpen aan bijzondere publiciteit, die eigendom zijn van de Overgenomen Vennootschap, en vaststelling van de overgangsvoorwaarden.
3. Vaststelling van einde van het mandaat van de bestuurders in de Overgenomen Vennootschap bij de totstandkoming van de voorgestelde fusie door overneming.
4. Vaststelling van einde van het mandaat van de commissaris in de Overgenomen Vennootschap bij de totstandkoming van de voorgestelde fusie door overneming.

Opschorten voorwaarde

1. Beding dat de besluiten aangaande de voorgaande agendapunten genomen worden onder de impliciete opschortende voorwaarde van de goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap van het Fusievoorstel en de eventuele wijzigingen van haar statuten zoals nader omschreven in de agenda van de Overnemende Vennootschap.

Overige agendapunten

1. Volmachten aangaande de ondertekening van akten, registers, documenten en verklaringen betreffende de voorgestelde fusie door overneming.
2. Volmachten aangaande de vertegenwoordiging van de Overgenomen Vennootschap bij de belastingadministraties, het rechtspersonenregister en de ondernemingsloketten.

De gemeenteraad beslist de heer Juul Liekens, met de heer Maarten Janssens als plaatsvervanger, aan te duiden als vertegenwoordiger in de jaarvergadering en de buitengewone algemene vergadering van SBK Arro op vrijdag 28 april 2023 om 10.00 uur.

De aanduiding van de vertegenwoordiger wordt doorgegeven aan SBK Arro via het webformulier op www.arroantwerpen.be/algemene-vergadering.