2023_RMW_00041 - Samenwerkingsverbanden - Woonhaven Antwerpen - Buitengewone algemene vergadering 28 juli 2023 - Goedkeuring

Lokaal bestuur Wijnegem is aangesloten bij De Ideale Woning.

Gezien de partiële splitsing van deze organisatie vanaf 1 juli 2023 wordt het lokaal bestuur uitgenodigd op de Buitengewone Algemene Vergadering van Woonhaven Antwerpen, één van de vennootschappen die zal voortvloeien uit de splitsing, op vrijdag 28 juli 2023. Er wordt gevraagd om de gemeentelijke vertegenwoordiging vast te stellen. Woonhaven Antwerpen is de omvorming van de Sociale Bouw- en Kredietmaatschappij Arro Antwerpen (SBK Arro).

Dit is de agenda:

1. Onderzoek van de documenten en verslagen die kosteloos ter beschikking van de aandeelhouders werden gesteld overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 12:61, 12:62 en 12:64 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met name:
   1. Kennisneming en bespreking door de aandeelhouders van het gezamenlijk voorstel tot met splitsing door overneming gelijk gestelde verrichting de dat * juni 2023, in de zin van artikel 12:59 juncto artikel 12:8 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, hierna partiële splitsing genoemd, opgesteld door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschappen “DE IDEALE WONING – ARRONDISSEMENT ANTWERPEN” (vanaf 1 juli 2023 met nieuwe benaming “THUISRAND”), “DE VOORKEMPEN H.E.3 en “WOONPUNT SCHELDE-RUPEL, en vervoglens neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen (afdeling Antwerpen op $ 2023, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van $ daarna onder nummers $ (voor de overgenomen vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN”), $ (voor de overnemende vennootschap “DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN”), $ (voor de overnemende vennootschap “DE VOORKEMPEN H.E.”) en $ (voor de overnemende vennootschap “WOONPUNT SCHELDE-RUPEL”), in het kader van een met splitsing door overneming gelijk gestelde verrichting van “WOONHAVEN ANTWERPEN” door “DE IDEALE WONING – ARRONDISSEMENT ANTWERPEN” (vanaf 1 juli 2023 met nieuwe benaming “THUISRAND”), “DE VOORKEMPEN H.E.” en “WOONKADE RUPELSTREEK” (nieuwe benaming WOONPUNT SCHELDE-RUPEL).
   2. De verslagen opgesteld, overeenkomstig de artikelen 12:61 en 12:62 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met name:
      1. Het splitsingsverslag van het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen vennootschap betreffende het voorstel tot partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:61 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
      2. Het controleverslag van de Commissaris van de Partieel te Splitsen Vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN”, te weten MOORE AUDIT BV (B00212), gevestigd te 2020 Antwerpen, Schaliënstraat 3, met ondernemingsnummer BE0453.925.059, betreffende het voorstel tot partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:62 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
      3. Het controleverslag van de Commissaris van “DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN”, te weten MOORE AUDIT BV (B00212), gevestigd te 2020 Antwerpen, Schaliënstraat 3, met ondernemingsnummer BE0453.925.059, betreffende het voorstel tot partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:62 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
      4. Het controleverslag van de Commissaris van “DE VOORKEMPEN H.E.” te weten COMPASS AUDIT BV (B00974), vertegenwoordigd door Wim Camps, kantoorhoudend te 3600 Genk, André Dumontlaan 210, met ondernemingsnummer BE0680.780.741, betreffende het voorstel tot partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:62 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
      5. Het controleverslag van de Commissaris van de Overnemende Vennootschap “WOONPUNT SCHELDE-RUPEL”, te weten MOORE AUDIT BV (B00212, vertegenwoordigd door Pieterjan Boeykens, kantoorhoudend te 2020 Antwerpen, Schalënstraat 3, met ondernemingsnummer BE0453.925.059, betreffende het voorstel tot partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:62 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
2. Partiële splitsing
   1. Onder opschortende voorwaarde van goedkeuring/aanvaarding door de algemene vergaderingen van de respectievelijke overnemende vennootschappen, te weten:
      1. Besloten vennootschap “THUISRAND”, met zetel te 2600 Antwerpen (Berchem), met ondernemingsnummer 0404.710.724;
      2. Besloten vennootschap “DE VOORKEMPEN H.E.”, met zetel te 2960 Sint-Job-in-‘t-Goor, Nijverheidstraat 3, met ondernemingsnummer 0426.798.911;
      3. Besloten vennootschap “WOONPUNT SCHELDE-RUPEL”, met zetel te 2070 Zwijndrecht, Struikheidelaan 2, met ondernemingsnummer 0452.753.537.
         Van de inbreng in natura als gevolg van de partiële splitsing door overneming zonder ontbinding noch vereffening van de besloten vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN”, ontbinding noch vereffening van de besloten vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN”, met zetel te 2020 Antwerpen, Jan Denucéstraat 23, BTW BE0403.795.657, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen 0403.795.657, overeenkomstig het voorstel tot partiële splitsing en in toepassing van artikel 12:8 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarbij “WOONHAVEN ANTWERPEN”, zonder te worden ontbonden en vereffend, drie delen van haar vermogen, zowel activa als passiva, rechten en verplichtingen overdraagt aan de overnemende vennootschappen, te weten Besloten vennootschap “THUISRAND”, Besloten vennootschap “DE VOORKEMPEN H.E.” en Besloten vennootschap “WOONPUNT SCHELDE-RUPEL”, overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van voormeld voorstel tot partiële splitsing.
         De partiële splitsing zal geschieden op basis van een splitsingsbalans opgemaakt op 31 december 2022, zoals opgevat in het voorstel tot partiële splitsing.
   2. Goedkeuring dat de verrichtingen betreffende de ingebrachte vermogensbestanddelen van de partieel gesplitste vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN” boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschappen “THUISRAND”, “DE VOORKEMPEN” en “WOONPUNT SCHELDE-RUPEL” vanaf 1 januari 2023.
   3. Goedkeuring dat er aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN” per bestaand aandeel van “WOONHAVEN ANTWERPEN” $ nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap “THUISRAND” zullen worden uitgereikt die van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen van de overnemende vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN”, zodat er in totaal $ nieuwe aandelen worden uitgereikt door ‘THUISRAND”, die proportioneel verdeeld zullen worden onder de huidige aandeelhouders van d partieel gesplitste vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN”, naar evenredigheid van hun bestaand aandeel in het kapitaal van de partieel gesplitste vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN”.
   4. Goedkeuring dat er aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN” $ nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap “DE VORKEMPEN H.E.” zullen worden uitgereikt die van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen van de overnemende vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN”, zodat er in totaal $ nieuwe aandelen worden uitgereikt door “DE VOORKEMPEN H.E.” die proportioneel verdeeld zullen worden onder de huidige aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN”, naar evenredigheid van hun bestaand aandeel in het kapitaal van de partieel gesplitste vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN”.
   5. Goedkeuring dat er aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN” per bestaand aandeel van “WOONHAVEN ANTWERPEN” $ nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap “WOONPUNT SCHELDE-RUPEL” zullen worden uitgereikt die van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen van de overnemende vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN”, zodat er in totaal $ nieuwe aandelen worden uitgereikt door “WOONPUNT SCHELDE-RUPEL”, die proportioneel verdeeld zullen worden onder de huidige aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN”, naar evenredigheid van hun bestaand aandeel in het kapitaal van de partieel gesplitste vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN”.
   6. Wijze van uitreiking van de aandelen in de verkrijgende vennootschappen.
   7. Goedkeuring dat de nieuw uitgegeven aandelen delen in de winst vanaf de datum van hun uitgifte, rekening houdende dat de betrokken vennootschappen kwalificeren als woonmaatschappijen en de aandeelhouders slechts een beperkt vermogensvoordeel nastreven. Het dividendrecht van de aandeelhouders wordt benaderd als een (beperkte) rentevergoeding op het door de aandeelhouders werkelijk gestorte bedrag van de aandelen. Het resterende gedeelte van de winst wordt toegevoegd aan de reservefondsen of uitgekeerd aan de door de algemene vergadering bepaalde hulp en bijstand voor organisaties met een sociaal doel.
   8. Rechten die de overnemende vennootschappen toekennen aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:59, 6° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen).
   9. Nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de verkrijgende vennootschappen over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen. Vaststelling van de overgang van het vermogen van de partieel gesplitste vennootschap naar de overnemende vennootschappen, als gevolg van de partiële splitsing door overneming, met inbegrip van de beschrijving van de onroerende goederen en eventuele andere vermogensbestanddelen, onderworpen aan bijzondere publiciteit, die eigendom zijn van de partieel gesplitste vennootschap en in het kader van de voorgestelde partiële splitsing zullen overgaan naar de overnemende vennootschappen, en vaststelling van de overgangsvoorwaarden.
3. Goedkeuring van eventuele statutenwijzigingen ingevolge de partiële splitsing door overneming:
   1. Wijziging van de statuten met betrekking tot het kapitaal / ingebracht eigen vermogen om de tekst van de statuten in overeenstemming te brengen met de door de partiële splitsing tot stand gekomen vermindering van het kapitaal / ingebracht eigen vermogen
   2. Wijziging van de inbrengwaarde van de aandelen
   3. Ander wijzigingen
4. Vaststelling van de totstandkoming van de partiële splitsing onder opschortende voorwaarde van goedkeuring/aanvaarding door de algemene vergaderingen van de respectievelijke overnemende vennootschappen.
5. Machtiging aan de bestuurders voor de uitvoering van de genomen besluiten, onder meer om:
   1. Een gecoördineerde tekst van de statuten van de Partieel te Splitsen Vennootschap op te stellen, in overeenstemming met wat voorafgaat;
   2. De formaliteiten van openbaarmaking van de partiële splitsing te verrichten met betrekking tot de Partieel te Splitsen Vennootschap.
   3. Het nodige te doen tot aanpassing van het aandelenregister van de vennootschap en tot registratie van de verwerving van aandelen in de Overnemende Vennootschappen door de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap in het aandelenregister van de respectieve Overnemende Vennootschap.
6. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen.

Het decreet lokaal bestuur van 22 december 2017, na wijzigingen, meer bepaald artikel 386 §1.

Het decreet van 9 juli 2021 hervormt de sociale huisvestingssectoren en heeft een impact op vorming van de erkende woonmaatschappij voor het werkingsgebied Antwerpen-Stad.

Het wetboek van vennootschappen en verenigingen, meer bepaald artikelen 12:8 juncto 12:59 tot en met 12:72 betreffende de bepaling van de procedure tot partiële splitsing voor overneming.

Het besluit van de Vlaamse regering van 4 februari 2022 betreffende de afbakening van de werkingsgebieden van de toekomstige woonmaatschappijen, waardoor de huidige cvba De Ideale Woning in vier delen wordt gesplitst.

Het OCMW-raadsbesluit van 21 november 2022 waarbij de heer Juul Liekens, met de heer Maarten Janssens als plaatsvervanger, werd aangeduid als vertegenwoordiger voor het lokaal bestuur in de Algemene Vergadering van SBK Arro.