2023_GR_00081 - Samenwerkingsverbanden - Woonhaven Antwerpen - Buitengewone algemene vergadering 28 juni 2023 - Bekrachtiging

Lokaal bestuur Wijnegem is aangesloten bij De Ideale Woning.

Gezien de partiële splitsing van deze organisatie vanaf 1 juli 2023 werd het lokaal bestuur uitgenodigd op de buitengewone algemene vergadering van Woonhaven Antwerpen, één van de vennootschappen die zal voortvloeien uit de splitsing, op woensdag 28 juni 2023 te Jan Denucéstraat 23, 2020 Antwerpen. Er werd gevraagd om de gemeentelijke vertegenwoordiging vast te stellen. Woonhaven Antwerpen is de omvorming van de Sociale Bouw- en Kredietmaatschappij Arro Antwerpen (SBK Arro).

Gezien de timing van deze Algemene Vergadering heeft het college van burgemeester en schepenen deze behandeld.

Dit is de agenda:

1. Onderzoek van de documenten en verslagen die kosteloos ter beschikking van de aandeelhouders werden gesteld overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 12:61, 12:62 en 12:64 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met name:
1. Kennisneming en bespreking door de aandeelhouders van het gezamenlijk voorstel tot met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting de dato 12 mei 2023, in de zin van artikel 12:59 juncto artikel 12:! Van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, hierna partiële splitsing genoemd, opgesteld door het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen Vennootschap “DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN” en de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschappen “WOONHAVEN ANTWERPEN”, “DE VOORKEMPEN H.E.” en “WOONPUNT SCHELDE-RUPEL”, en vervolgens neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen (afdeling Antwerpen) op 16 mei 2023, eerstdaags te publiceren in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, in het kader van een met splitsing door overneming gelijk gestelde verrichting van “DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN” door “WOONHAVEN ANTWERPEN”, “DE VOORKEMPEN H.E.” en “WOONKADE RUPELSTREEK” (nieuwe benaming WOONPUNT SCHELDE-RUPEL).
2. De verslagen opgesteld, overeenkomstig de artikelen 12:61 en 12:62 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met name:
1. Het splitsingsverslag van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap “WOONPUNT SCHELDE-RUPEL” betreffende het voorstel tot partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:61 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
2. Het controleverslag van de Commissaris van de Partieel te Splitsen Vennootschap “DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN”, te weten MOORE AUDIT BV (B00212), gevestigd te 2020 Antwerpen, Schaliënstraat 3, met ondernemingsnummer BE0453.925.059, betreffende het voorstel tot partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:62 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
3. Het controleverslag van de Commissaris van “WOONHAVEN ANTWERPEN”, te weten MOORE AUDIT BV (B00212), gevestigd te 2020 Antwerpen, Schaliënstraat 3, met ondernemingsnummer BE0453.925.059, betreffende het voorstel tot partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:62 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
4. Het controleverslag van de Commissaris van “DE VOORKEMPEN H.E.”, te weten COMPASS AUDIT BV (B00974), vertegenwoordigd door Wim Camps, kantoorhoudend te 3600 Genk, André Dumontlaan 210, met ondernemingsnummer BE0680.780.741, betreffende het voorstel tot partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:62 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
5. Het controleverslag van de Commissaris van de Overnemende Vennootschap “WOONPUNT SCHELDE-RUPEL”, te weten MOORE AUDIT BV (B00212), vertegenwoordigd door Pieterjan Boeykens, kantoorhoudend te 2020 Antwerpen, Schaliënstraat 3, met ondernemingsnummer artikel 12:62 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
3. Mededeling overeenkomstig artikel 12:63 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van elke eventuele belangrijke wijziging in het actief of passief van het vermogen van de Vennootschappen sedert de datum van het voorstel tot partiële splitsing.
2. Partiële splitsing
1. Beslissing tot goedkeuring van de inbreng in natura als gevolg van de partiële splitsing door overneming zonder ontbinding noch vereffening van de besloten vennootschap “DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN”, met zetel te 2600 Antwerpen (Berchem), Diksmuidelaan 276, BTW BE0404.710.724, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen 0404.710.724, overeenkomstig het voorstel tot partiële splitsing en in toepassing van artikel 12:8 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarbij “DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN”, zonder te worden ontbonden en vereffend, drie delen van haar vermogen, zowel activa als passiva, rechten en verplichtingen overdraagt aan de Overnemende Vennootschappen, te weten Besloten vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN”, Besloten vennootschap “DE VOORKEMPEN” en Besloten vennootschap “WOONKADE RUPELSTREEK”, overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van voormeld voorstel tot partiële splitsing. De partiële splitsing zal geschieden op basis van een splitsingsbalans afgesloten op 31 december 2022, zoals opgevat in het voorstel tot partiële splitsing en zal leiden tot een verhoging van het ingebracht eigen vermogen met een bedrag van 187.697,81 EUR. De partiële splitsing wordt verricht onder opschortende tijdsbepaling zodat de partiële splitsing uitwerking zal hebben op 1 juli 2023 om 0u00 (middernacht).
2. Goedkeuring dat de verrichtingen betreffende de ingebrachte vermogensbestanddelen van de partieel gesplitste vennootschap “DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN” boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschappen “WOONHAVEN ANTWERPEN”, “DE VOORKEMPEN” en “WOONPUNT SCHELDE-RUPEL” vanaf 1 januari 2023.
3. Goedkeuring dat er aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap “DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN” per bestaand aandeel van “DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN” negenenvijftig komma drieënzestig (59,63) nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN” zullen worden uitgereikt die van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap “DE IDELAE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN”, zodat er in totaal negen miljoen driehonderdvierentachtigduizend achthonderdvijfentachtig (9.384.885) nieuwe aandelen worden uitgereikt door “WOONHAVEN ANTWERPEN”, die proportioneel verdeeld zullen worden onder de huidige aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap “DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN”, naar evenredigheid van hun bestaand aandeel in het kapitaal van de Partieel te Splitsen Vennootschap “DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN”.
4. Wijze van uitreiking van de aandelen in de Overnemende Vennootschap.
5. Goedkeuring dat de nieuw uitgegeven aandelen delen in de winst vanaf de datum van hun uitgifte, rekening houdende dat de betrokken vennootschappen kwalificeren als woonmaatschappijen en de aandeelhouders slechts een beperkt vermogensvoordeel nastreven. Het dividendrecht van de aandeelhouders wordt benaderd als een (beperkte) rentevergoeding op het door de aandeelhouders werkelijk gestorte bedrag van de aandelen. Het resterende gedeelte van de winst wordt toegevoegd aan de reservefondsen of uitgekeerd aan de door de algemene vergadering bepaalde hulp en bijstand voor deel nastreven. Het dividendrecht van de aandeelhouders wordt benaderd als een (beperkte) rentevergoeding op het door de aandeelhouders werkelijk gestorte bedrag van de aandelen. Het resterende gedeelte van de winst wordt toegevoegd aan de reservefondsen of uitgekeerd aan de door de algemene vergadering bepaalde hulp en bijstand voor organisaties met een sociaal doel.
6. Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:59, 6° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen).
7. Nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de Overnemende Vennootschap over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen. Vaststelling van de overgang van het vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap, als gevolg van de partiële splitsing door overneming, met inbegrip van de beschrijving van de onroerende goederen en eventuele andere vermogensbestanddelen, onderworpen aan bijzondere publiciteit, die eigendom zijn van de Partieel Gesplitste Vennootschap en in het kader van de voorgestelde partiële splitsing zullen overgaan naar de Overnemende Vennootschap, en vaststelling van de overgangsvoorwaarden.
3. Goedkeuring van statutenwijziging ingevolge de partiële splitsing door overneming:
• Wijziging van de statuten met betrekking tot het aantal uitgegeven aandelen om de tekst van de statuten in overeenstemming te brengen met de door de partiële splitsing tot stand gekomen uitgifte van aandelen.
• Andere wijzigingen
   en dit onder opschortende tijdsbepaling zodat de beslissing uitwerking zal hebben op 1 juli 2023 om 0u00 (middernacht).
4. Vaststelling van de totstandkoming van de partiële splitsing onder opschortende tijdsbepaling zodat de partiële splitsing uitwerking zal hebben op 1 juli 2023 om 0u00 (middernacht).
5. Machtiging aan de bestuurders voor de uitvoering van de genomen besluiten, onder meer om:
• Een gecoördineerde tekst van de statuten van de Overnemende Vennootschap op te stellen, in overeenstemming met wat voorafgaat;
• De formaliteiten van openbaarmaking van de partiële splitsing te verrichten met betrekking tot de Overnemende Vennootschap;
• Het nodige te doen tot aanpassing van het aandelenregister van de Overnemende Vennootschap en tot registratie van de verwerving van aandelen in de Overnemende Vennootschap door de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap in het aandelenregister van de respectieve Overnemende Vennootschap.
6. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen.

Het decreet lokaal bestuur van 22 december 2017, na wijzigingen, meer bepaald artikel 386 §1.

Het decreet van 9 juli 2021 hervormt de sociale huisvestingssectoren en heeft een impact op vorming van de erkende woonmaatschappij voor het werkingsgebied Antwerpen-Stad.

Het wetboek van vennootschappen en verenigingen, meer bepaald artikelen 12:8 juncto 12:59 tot en met 12:72 betreffende de bepaling van de procedure tot partiële splitsing voor overneming.

Het besluit van de Vlaamse regering van 4 februari 2022 betreffende de afbakening van de werkingsgebieden van de toekomstige woonmaatschappijen, waardoor de huidige cvba De Ideale Woning in vier delen wordt gesplitst.

Het gemeenteraadsbesluit van 21 november 2022 waarbij de heer Juul Liekens, met de heer Maarten Janssens als plaatsvervanger, werd aangeduid als vertegenwoordiger voor het lokaal bestuur in de Algemene Vergadering van SBK Arro.

Het besluit van het college van burgemeester en schepenen van 8 juni 2023 betreffende de vertegenwoordiging van het lokaal bestuur in de Buitengewone Algemene Vergadering van Woonhaven Antwerpen op 28 juni 2023.