Dit was de agenda:
1 Onderzoek van de documenten en verslagen die kosteloos ter beschikking van de aandeelhouders werden gesteld overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 12:61, 12:62 en 12:64 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met name:
1.1 Kennisneming en bespreking door de aandeelhouders van het gezamenlijk voorstel tot met splitsing door overneming gelijk gestelde verrichting, in de zin van artikel 12:59 juncto artikel 12:8 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, hierna partiële splitsing genoemd, opgesteld door het bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN”, en de bestuursorganen van de overnemende vennootschappen “DE IDEALE WONING – ARRONDISSEMENT ANTWERPEN” (vanaf 1 juli 2023 met nieuwe benaming “THUISRAND”) en “WOONPUNT SCHELDE-RUPEL” (vanaf 22 juni 2023 “WOONKADE RUPELSTREEK”), neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen op 15 juni 2023, nog te publiceren in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad, in het kader van een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting van "WOONHAVEN ANTWERPEN" waarbij het afgesplitste vermogen wordt overgenomen dor "DE IDEALE WONING - ARRONDISSEMENT ANTWERPEN" (vanaf 1 juli 2023 met nieuwe benaming "THUISRAND") en "WOONKADE RUPELSTREEK" (nieuwe benaming WOONPUNT SCHELDE-RUPEL).
1.2 De verslagen opgesteld, overeenkomstig de artikelen 12:61 en 12:62 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met name:
A. het splitsingsverslag van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap “WOONKADE RUPELSTREEK" (voorheen " WOONPUNT SCHELDE-RUPEL") betreffende het voorstel tot partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:61 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
B. het controleverslag van de Commissaris van de partieel te splitsen vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN”, te weten MOORE AUDIT BV (B00212), gevestigd te 2020 Antwerpen, Schaliënstraat 3, met ondernemingsnummer BE0453.925.059, betreffende het voorstel tot partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:62 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
C. het controleverslag van de Commissaris van “THUISRAND” (voorheen “DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN”), te weten MOORE AUDIT BV (B00212), gevestigd te 2020 Antwerpen, Schaliënstraat 3, met ondernemingsnummer BE0453.925.059, betreffende het voorstel tot partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:62 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
D. het controleverslag van de Commissaris van de Overnemende Vennootschap “WOONKADE RUPELSTREEK” (voorheen “WOONPUNT SCHELDE-RUPEL”), te weten MOORE AUDIT BV (B00212), vertegenwoordigd door Pieterjan Boeykens, kantoorhoudend te 2020 Antwerpen, Schaliënstraat 3, met ondernemingsnummer BE0453.925.059, betreffende het voorstel tot partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:62 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
1.3 Mededeling overeenkomstig artikel 12:63 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van elke eventuele belangrijke wijziging in het actief of passief van het vermogen van de overnemende vennootschap sedert de datum van het voorstel tot partiële splitsing.
2. Aandelensplitsing – beslissing om een aandelensplitsing door te voeren waarbij elk bestaand aandeel wordt opgesplitst in 27 aandelen, waarbij dan elk nieuw aandeel 1/27ste van de originele inbrengwaarde zal vertegenwoordigen. Ingevolge het doorvoeren van voormelde aandelensplitsing, zal het totaal aantal bestaande aandelen van “WOONKADE RUPELSTREEK” (voorheen “WOONPUNT SCHELDE-RUPEL”) derhalve worden gewijzigd van 151.028 aandelen naar 4.077.756 aandelen, en zal de nominale waarde van ieder aandeel derhalve worden gewijzigd van EUR 0,57701 naar EUR 0,02137.
3. PARTIËLE SPLITSING
3.1 Beslissing tot goedkeuring van de inbreng in natura, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring/aanvaarding door de algemene vergadering van de partieel te splitsen vennootschap, als gevolg van de partiële splitsing door overneming zonder ontbinding noch vereffening van de besloten vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN”, met zetel te 2020 Antwerpen, Jan Denucéstraat 23, BTW BE0403.795.657, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen 0403.795.657, overeenkomstig het voorstel tot partiële splitsing en in toepassing van artikel 12:8 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarbij “WOONHAVEN ANTWERPEN”, zonder te worden ontbonden en vereffend, twee delen van haar vermogen, zowel activa als passiva, rechten en verplichtingen overdraagt aan de overnemende vennootschappen, te weten Besloten vennootschap “THUISRAND” en Besloten vennootschap “WOONKADE RUPELSTREEK”, overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van voormeld voorstel tot partiële splitsing.
De partiële splitsing zal geschieden op basis van een splitsingsbalans opgemaakt op 1 januari 2023, zoals opgevat in het voorstel tot partiële splitsing.
3.2 Goedkeuring dat de verrichtingen betreffende de ingebrachte vermogensbestanddelen van de partieel gesplitste vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN” boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschappen “THUISRAND” en “WOONKADE RUPELSTREEK” vanaf 2 januari 2023.
3.3 Goedkeuring dat er aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN” per bestaand aandeel van “WOONHAVEN ANTWERPEN” 0,00811581097 nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap “WOONKADE RUPELSTREEK” (voorheen “WOONPUNT SCHELDE-RPEL”) zullen worden uitgereikt die van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen van de overnemende vennootschap “WOONKADE RUPELSTREEK” (voorheen “WOONPUNT SCHELDE-RUPEL”), die proportioneel verdeeld zullen worden onder de huidige aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap "WOONHAVEN ANTWERPEN", naar evenredigheid van hun bestaand aandeel in het kapitaal van de partieel te splitsen vennootschap "WOONHAVEN ANTWERPEN".
Hierbij wordt er evenwel van uitgegaan dat voorafgaand aan de goedkeuring van de Partiële Splitsing een stocksplit wordt doorgevoerd, waarbij ieder bestaand aandeel binnen “WOONKADE RUPELSTREEK” (voorheen “WOONPUNT SCHELDE-RUPEL”) zal worden opgedeeld in 27 aandelen. Ingevolge het doorvoeren van voormelde stocksplit, zal het totaal aantal bestaande aandelen van “WOONKADE RUPELSTREEK” (voorheen “WOONPUNT SCHELDE-RUPEL”) derhalve worden gewijzigd van 151.028 aandelen naar 4.077.756 aandelen, en zal de nominale waarde van ieder aandeel derhalve worden gewijzigd van EUR 0,57701 naar EUR 0,02137.
3.4 Wijze van uitreiking van de aandelen in de Overnemende Vennootschap.
3.5 Goedkeuring dat de nieuw uitgegeven aandelen delen in de winst 2 januari 2023, rekening houdende dat de betrokken vennootschappen kwalificeren als woonmaatschappijen en de aandeelhouders slechts een beperkt vermogensvoordeel nastreven. Het dividendrecht van de aandeelhouders wordt benaderd als een (beperkte) rentevergoeding op het door de aandeelhouders werkelijk gestorte bedrag van de aandelen. Het resterende gedeelte van de winst wordt toegevoegd aan de reservefondsen of uitgekeerd aan de door de algemene vergadering bepaalde hulp en bijstand voor organisaties met een sociaal doel.
3.6 Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:59, 6° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen).
3.7 Nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de Overnemende Vennootschap over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen.
3.8 Vaststelling van de overgang van het vermogen van de partieel gesplitste vennootschap naar de overnemende vennootschap, als gevolg van de partiële splitsing door overneming, met inbegrip van de beschrijving van de onroerende goederen en eventuele andere vermogensbestanddelen, onderworpen aan bijzondere publiciteit, die eigendom zijn van de partieel gesplitste vennootschap en in het kader van de voorgestelde partiële splitsing zullen overgaan naar de overnemende vennootschap, en vaststelling van de overgangsvoorwaarden.
4. Goedkeuring van statutenwijzigingen ingevolge de partiële splitsing door overneming:
a. Wijziging van de statuten met betrekking tot het aantal uitgegeven aandelen om de tekst van de statuten in overeenstemming te brengen met de door de partiële splitsing tot stand gekomen uitgifte van aandelen.
b. Andere wijzigingen
5. Vaststelling van de totstandkoming van de partiële splitsing.
6. Machtiging aan de bestuurders voor de uitvoering van de genomen besluiten, onder meer om:
7. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen.
Om te voldoen aan de statutaire voorschriften, zullen de afgevaardigden van de aandeelhouders drager zijn van een volmacht, die voor de gemeente, OCMW, provincie en stad te verstrekken is, bij beslissing van de bevoegde personen..
Tevens kan iedere aandeelhouder op zijn verzoek kosteloos een volledige of desgewenst gedeeltelijke kopie verkrijgen van voormelde stukken, met uitzondering van de stukken die hem zijn toegezonden.
De heer Juul Liekens, met mevrouw Leen Wouters als plaatsvervanger, is door de gemeenteraad aangeduid als vertegenwoordiger van het lokaal bestuur in de Algemene vergadering van De Ideale Woning cv.
Het decreet lokaal bestuur van 22 december 2017, na wijzigingen en in het bijzonder artikel 432 waarbij bepaald wordt dat de vaststelling van het mandaat van de vertegenwoordiger dient te worden herhaald voor elke Algemene vergadering.
Het gemeenteraadsbesluit van 21 november 2022, waarbij de heer Juul Liekens, met mevrouw Leen Wouters als plaatsvervanger, werd aangeduid als vertegenwoordiger in de Algemene vergadering van De Ideale Woning cvba.
Het gemeenteraadsbesluit van 17 april 2023 betreffende de goedkeuring van de statutenwijziging van De Ideale Woning cvba naar Thuisrand bv.
De beslissing van het college van burgemeester en schepenen van 27 juli 2023 betreffende de vertegenwoordiging van het lokaal bestuur in de Buitengewone algemene vergadering van Woonkade Rupelstreek op 28 juli 2023.
De gemeenteraad bekrachtigt het besluit van het college van burgemeester en schepenen van 27 juli 2023 betreffende de vertegenwoordiging van het lokaal bestuur in de Buitengewone algemene vergadering van Woonkade Rupelstreek op 28 juli 2023.